GYO ile GYF: Birbirine Benzer mi? Değil mi?

Bizim şirketi GYO'ya (Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na) dönüştürelim diye konuşuyoruz…                                                                                                                                                     

Yoksa fona mı (GYF - Gayrimenkul Yatırım Fonu) koysak gayrimenkullerimizi?

Karar veremedik. Ne farkı var ki?

Siz ne dersiniz? Hangisini önerirsiniz?  

Çokça duymuşsunuzdur yukarıdaki sözleri. Hatta belki de sizsiniz bunları söyleyen, soruları soran…  

Başlıktaki sorunun cevabı aslında “her ikisi de”. Birbirlerine hem benzerler, hem benzemezler!
O zaman haydi gelin ilk akla gelen benzerlik ve farklılıklarına göz atalım bu iki çok önemli enstrümanın.

Benzerler:        Her ikisi de sermaye piyasası enstrümanıdır. Dolayısıyla SPK tarafından düzenlenmişlerdir. Bu açıdan birbirlerine benziyorlar. 
Benzemezler:    Ama mesela GYO bir anonim şirket, GYF bir şirket değil. Burada ayrışıyorlar. Bunun ne sakıncası var derseniz size çok önemli bir vergisel etkisinin olacağını söyleyebilirim: Mevcut bir anonim şirketi, SPK mevzuatındaki şartları taşıyan bir GYO AŞ'ye dönüştürmek herhangi bir vergilendirme gerektirmezken, şirketi GYF'ye dönüştürmeyeceğimiz için içindeki gayrimenkulleri kurulacak bir fona koymak zorundayız. Bu işlemi satış ya da ayni sermaye şeklinde yaptığımızda da bu işlem gayrimenkulleri aktifinden çıkaran şirket açısından kurumlar vergisi ve KDV yükü doğuracaktır.

Benzerler:         Her iki enstrüman da gayrimenkule, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası enstrümanlarına yatırım yaparlar. 
Benzemezler:    GYO'da proje geliştirmek (mesela GYO'ya bir tarla alıp, sonra bunu arsaya dönüştürüp, üzerine proje geliştirip, daha sonra da bağımsız bölümlere göre inşa edebilmek) mümkünken, GYF'ler (çok sınırlı istisnalar dışında) tamamen bitmiş, yapı kullanma izni alınmış gayrimenkullere, ya da mesela tarlaya/arsaya yatırım yapabilirler. GYF'ler proje geliştirme işini kendi bünyelerinde gerçekleştirmezler.

Devam edelim mi?

Benzerler:         Her iki enstrümanın payları da yatırımcılara satılır.
Benzemezler:    Buna karşılık yatırımcıları açısından farklılık gösterirler. GYO'lar halka açık şirkettirler ve kuruluştan itibaren 3 aylık süre içinde %25 oranındaki paylarının Borsa İstanbul'da halka arzı için başvurmak zorunda olmalarına karşılık, GYF'ler halka arz edilmezler. GYF katılma belgeleri sadece nitelikli yatırımcılara satılır.

Benzerler:         Her iki enstrüman da bağımsız denetime tabidir.
Benzemezler:    GYO'ların mali tabloları ara dönemlerde ve yıl sonunda denetlenmek zorunda iken GYF'ler için (aksi kararlaştırılmamışsa) yıllık denetim yeterlidir. 

Benzerler:          Bir başka benzerlik hem GYO'ların hem GYF'lerin kurumlar vergisi mükellefi olmaları ve her ikisinin de kurumlar vergisinden istisna olmalarıdır. Yani hem GYO'nun hem de GYF'nin elde ettikleri kazanç kurumlar vergisine tabi tutulmayacaktır. 
Benzemezler:     Buna karşılık GYO'daki kazancın gerçek kişi ortağa ya da yurt dışı ortağa dağıtılması sırasında %0 oranında stopaj ( vergi kesintisi ) yapılırken, GYF katılma belgesini elinde tutana yapılacak kar dağıtımında uygulanacak stopaj oranı %10 (belli koşullarla %0) olacaktır. Öte yandan GYO'dan kar payı alan Türkiye'de yerleşik gerçek kişi elde ettiği kar payını menkul sermaye iradı olarak izleyen yıl beyan edip üzerinden Gelir Vergisi ödeyecekken, GYF katılma belgesi sahibi aynı gerçek kişinin böyle bir beyan yükümlülüğü bulunmamaktadır. Dolayısıyla GYF'den kar payı alırken hesaplanan %10 (ya da %0) vergi, nihai vergi olacaktır. 

Dahası var…

GYO'ları gerçek/tüzel kişiler kurar ama GYF'leri kurmak için SPK'dan yetki belgesi almış portföy yönetim şirketi olmanız gerekir.

GYO'lar tüzel kişiliğe sahiptir. Yani kuruculardan ayrı, kendi başına bir kişidir. GYF'ler ise tüzel kişiliğe sahip değildir. Sadece vergi mükellefiyeti açısından Gelir İdaresi'ne ve adlarına gayrimenkul tescili açısından Tapu İdaresi'ne karşı kişilik taşırlar. Diğer tüm kişisel yükümlülükleri kurucusu Portföy Yönetim Şirketi tarafından yerine getirilir.  

Başkaca benzerlik ve farklılıklar saymak da mümkündür tabii ama burada değinmeye çalıştığım konular bile bu iki enstrümanın aslında farklı amaçlar için kullanılması gerektiği, çoğu zaman birbirinin ikamesi olmadığı konusunda sizlerde bir farkındalık yarattığını umarım. Dolayısıyla karar verirken çok iyi analiz etmek, danışmak, araştırmak gerekir.